HR20171002
期权激励管理办法
1. 目的
为持久、长效地激励公司的高层管理者及部分骨干成员,充分发挥核心员工价值，最大限度地调动他们的积极性，使其利益与公司利益保持一致，从而尽快达成公司战略目标，特制订本办法。
2. 适用对象
2.1 企业经营决策者、经营管理者、技术骨干。 2.2 经股票期权管理机构决议通过的其他人员。
3. 管理部门
公司依法设置股票期权薪酬委员会.该委员会有权决定每年的股票期权额度、受益人、受益时机,并有权在出现突发事件时对股票期权计划进行解释或作出重新安排。
4. 股票期权的数量及分配原则
4。1 公司总股本为 股,股票期权占总股本的 ％，每股价格为 元。股票期权的具体分配额度见附表。1。
4.2 公司根据员工岗位、工作业绩的不同，按考核分数比例对股票期权进行浮动分配。
5. 股票期权的授予
5。1股票期权的授予数量
股票期权可以一次性全部授予，也可以根据员工的受聘、升职、每年的业绩考核情况和公司当年的整体业绩来决定股票期权的授予数量。 5。2股票期权协议
授予股票期权时,公司应当与被授予人签署“股票期权协议”。股票期权计划的具体方案均需在股票期权协议中明确约定。
6. 股票期权价格的确定
6.1公司上市之前，按照受益者与公司签订的“股票期权合同书”及股票期权薪酬委员会决定的授权价为基准。
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6.2公司上市后,以公司与受益者签订“股票期权合同\"时的平均市价或前七天的交易平均价的较低价格为基准。
7。激励计划的有效期、可行权日、禁售期
7.1股票期权激励计划的有效期为自股票期权首个授权日开始的五年内. 7。2股票期权激励计划的可行权日如下：
7。2。1激励对象自授权日满一年后可以开始行权,激励对象应按本激励计划规定安排分期行权.具体内容见附表2。
7。2.2 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。 7.3股票期权激励计划的禁售期如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益.
8。激励计划的变更、终止
8.1公司出现下列情形之一的，本办法即行终止。 8。1。1公司控制权发生变更.
8.1。2最近一个会计年度公司的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 8.1。3 公司最近一年因重大违规违法行为被中国予以行政处罚。 8。1.4中国认定的其他情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权即告作废。
8.2股票期权被授予人有以下情形之一的,经股票期权薪酬委员会决议，取消其授予资格。 8。2。1 违反国家法律法规，情节严重而被判定负有刑事责任的。
8。2。2 公司有足够证据证明股票期权被授予人在任职期间存在泄漏公司秘密、损害公司声誉等行为且给公司造成损失的。
8.2。3 严重失职、渎职给公司造成损失的。
8.2。4公司辞退或不再续聘、未达到绩效考核要求或被解雇者。 8。2。5薪酬委员会认定的其他情形。
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8.3其他情况说明如下：
8。3。1 激励对象任职期满或退休,股票期权激励计划不变。 8。3.2 激励对象自行离职的，激励计划按如下方式实施:
A．受权人在股票期权计划行使期内自行离职的，从离职日起90日内，受权人可以对当年可行使部分的 %行使期权，如已经行使了当年的全部期权，本公司将追索行使部分的 ％. B.受权人在股票期权计划行使期前自行离职的,则不能行使任何期权。 8。3.3非自行离职而是由企业安排调动的，原期权激励计划不变。
8。3.4 激励对象丧失行为能力或者死亡,可由其指定的财产继承人或法定继承人待其持有并行使相应的权利.
9。附则
9.1本办法经股东大会、董事会核准后实施。
9。2本办法具体事宜由股票期权薪酬委员会负责解释。 9。3解释权
本制度解释权属XX有限公司。 附表1：
股票期权分配明细表 人员 总经理 副总经理 总监 部门经理 骨干人员 附表二：
股票期权的行使 相关规定 分配比重 ％ ％ ％ ％ % 目标分配人员数
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行权时间的 行使期间的比例 在上市公司的重大信息前后 周不可行使 1、授权日一年以后,可行使 % 2、授权日两年以后,可行使 ％ 3、授权日三年以后，可行使 ％ 4、其余 ％可以在第五年底全部行使