河北世纪联合律师事务所

关于河北湖大科技教育发展股份有限公司

2004年度股东大会法律意见书

致：河北湖大科技教育发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，河北世纪联合律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派张兆平律师参加了贵公司2004年度股东大会并就相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议的股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。贵公司已承诺其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实和相关的法律、法规以及《河北湖大科技教育发展股份有限公司章程》（以下简称公司章程）发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司2004年度股东大会召集、召开的有关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2005年5月22日召开的第五届董事会第三十次会议通过了相关决议，决定召开2004年度股东大会。并于2005年5月24日在《上海证券报》刊登了《河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会决议公告及召开2004年度股东大会的通知》及《监事会决议公告》。上述通知及公告中就本次股东大会召开时间、地点、主要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。

2005年6月25日，本次股东大会按照前述公告的时间，在石家庄陆军指挥学院招待所会议室召开，并完成了公告所列明的议程。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共3人，代表股份数为 17637000股，占公司发行在外的股份总额的34.92%。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。

除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。

本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票的方式，就会议通知公告中已列明的议案进行了表决。议案均以出席会议有表决权股份的100%予以通过。

经验证，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会所作出的决议合法有效。

本法律意见书一式三份，公司持有两份，一份由本所存档。

河北世纪联合律师事务所

律师：张兆平 2005年6月25日