北京市德恒律师事务所 黑龙江圣方科技股份有限公司2009年年度股东大会法律意见书
北京市德恒律师事务所 关于黑龙江圣方科技股份有限公司 2009年年度股东大会的法律意见书
致：黑龙江圣方科技股份有限公司（以下称“公司”）
北京市德恒律师事务所受公司的委托，对与公司2009年年度股东大会有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了公司于2010年6月25日在黑龙江省牡丹江市东方明珠国际大酒店十八楼会议室召开的2009年年度股东大会（以下称“本次年度股东大会”）。
作为公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师已获得公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次年度股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司本次年度股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2010年6月4日分别在《证券时报》及指定网站上刊登了《黑龙江圣方科技股份有限公司关于召开公司2009年年度股东大会的通知》，以公告形
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式通知召开本次年度股东大会。公告载明了本次年度股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次年度股东大会于2010年6月25日星期五上午9：00在黑龙江省牡丹江市东方明珠国际大酒店十八楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次年度股东大会完成了全部会议议程。本次年度股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于本次年度股东大会出席人员的资格、召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明等进行了审查，本次年度股东大会的出席人员为：截止2010年6月22日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A 股股票的股东或其代理人。
经本所律师审查，公司出席本次年度股东大会的股东（或股东代理人）共计1名，代表公司有表决权股份1300万股，占公司股份总数的4.17%。本次年度股东大会由董事胡章鸿主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东会议。
本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，本次年度股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次年度股东大会的表决程序以及表决结果
本次年度股东大会审议的议案涉及2009年度报告等事宜，采取现场投票方式进行表决。
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本次年度股东大会就公告列明的审议事项，以记名投票的方式进行了表决，并按照《股东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、计票，当场公布了表决结果。
本次年度股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过了《2009 年董事会工作报告》，同意股份数占出席本次年度股东大会股东所持有表决权股份数的100%。
2、审议通过了《2009 年监事会工作报告》，同意股份数占出席本次年度股东大会股东所持有表决权股份数的100%。
3、审议通过了《2009 年度报告正文和摘要》，同意股份数占出席本次年度股东大会股东所持有表决权股份数的100%。
4、审议通过了《2009 年度利润分配预案》，同意股份数占出席本次年度股东大会股东所持有表决权股份数的100%。
本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序及表决结果符合公司章程和《股东大会规则》之规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次年度股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（此页下无正文）
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（本页无正文，本页为《北京市德恒律师事务所关于黑龙江圣方科技股份有限公司2009年年度股东大会法律意见书》之签字页）
北京市德恒律师事务所
负 责 人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
王 丽
承办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
黄 侦 武
承办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
赵 珞
2010年6月25日