分子公司管理制度

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某某公司实业集团股份XX 分公司、子公司管理制度

第一章 总那么

第一条 为加强对分公司、子公司的管理，根据?公司法?、?股票上市规

那么?、?公司章程?等法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司指某某公司实业集团股份XX；分公司指股份公司设立的不具有法人资格的分支机构；子公司指公司直接或间接控制的合并报表围的公司。

第三条 本制度旨在加强对分公司、子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进展风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 分公司、子公司应遵循本制度规定，结合公司其他部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细那么，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条 公司委派到分公司、子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关控制度，及时、有效地对分公司、子公司做好管理、指导、监视等工作。 第二章 规运作

第一条 分公司、子公司应当依据?公司法?及有关法律法规的

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规定，结合自身特点， 建立健全法人治理构造和部管理制度。

第二条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东、董事或授权代表签字。

第三条 子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及相关规章制度等规定的程序和权限进展，并须经公司董事会备案。

第四条 子公司应当按照公司董事会或董事会办公室的要求，及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第五条 子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在2个工作日将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司董事会办公室存档。

第六条 分公司总经理为分公司第一责任人，对公司经营管理层负责。

第七条 分公司、子公司应依照公司档案管理规定建立格的档案管理制度，子公司的?公司章程?、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管。 第三章 人事管理

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第一条 公司按章程或协议向分公司、子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于分公司、子公司总经理、副总经理、 董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。董事、监事、高级管理人员、职能部 门负责人的委派程序：

1、由公司总经理办公会议推荐提名人选； 2、报董事长最终审批；

3、公司推荐人选提交子公司股东大会〔股东会〕、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；

4、公司人力资源管理部门对分公司、子公司董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派情况予以备案。 第二条 公司派往分公司、子公司的董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人具有以下职责：

1、依据?公司法?和各子公司?公司章程?行使董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人义务，承当董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人责任；

2、认真遵守有关法律、法规之规定，依法经营，规运作； 3、依据公司的经营策略和风险管理，建立起相应的经营方案、风险管理程序；协调公司与分公司、子公司之间的工作；

4、保证公司开展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； 5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司、分公司、子公

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司的利益不受侵犯；

6、保证分公司、子公司及时向公司董事会办公室报送董事会决议、股东大会决议等重要文件。 7、承当公司交办的其它工作。

第三条 分公司、子公司部管理机构的设置、薪酬及绩效考核方法、高管人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源管理部门。分公司、子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。 第四条 公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权之前应征求公司的意见。

第五条 分公司、子公司中层以上管理人员的调整和变动，应当报备公司人力资源管理部门。 第四章 财务管理

第一条 分公司、子公司必须对公司承当以下根本财务责任： 1、对公司的利润和现金流奉献责任： 确保按经营目标责任书完成利润目标； 确保每年的现金流增加，现金流包括税后净利润、提取折旧费等； 确保股份公司投资回报，按期上交利润或分红等。

2、确保应收款回收和存货变现，防止坏帐和毁损，躲避经营风险的责任。

第二条 分公司、子公司财务机构和人员设置

1、须设置的财务部门，受总经理直接领导。其财务机构

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和人员的设置

案，须报公司财务部备案；

2、须建立完整的财会人员岗位责任制，确保不相容岗位的别离；

3、财务负责人由股份公司委派，并承受本单位领导和公司财务部的双重考 核；

4、财会人员必须具有根本财务会计业务素质，持有会计证，经考核后可

上岗，并且与本单位经营者实行亲属回避。

第三条 分公司、子公司财务部门承受公司财务部的业务指导和监视。

第四条 分公司、子公司的财务负责人应行使以下职权： 1、参与分、子公司的经营决策活动，行使分、子公司管理和决策过程的参与权；

2、了解分公司、子公司的重大经营合同签订情况，控制重大经营合同的履行风险；

3、组织分公司、子公司的会计核算和财务管理工作，调阅、检查财务会计资料和其他文档资料，行使财务会计的监视权；

4、催促防止分、子公司违反财经法律、法规的行为，催促企业自觉遵守公司各项财务会计制度，防止可能造成公司利

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益损失的行为；

5、重大事项应及时向公司财务总监和高层领导及时汇报。 第五条 分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中主要职责如下：

1、组织实施所在公司的财务预、决算案； 2、组织实施所在公司的采购、销售方案；

3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等面的具体实施方法，报公司备案；

4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责； 5、在权限围对所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批。

第六条 分公司、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计及会计估计、变更等应遵循?企业会计准那么?及其相关指引解释和公司统一的会计。

第七条 分公司、子公司应按照公司?财务管理制度?规定，做好财务管理根底工作，加强本钱、费用和资金管理等，拟定适应分、子公司实际情况的各项财务管理制度。

第 分公司、子公司必须定期编制会计报表和完整的财务报告〔包括会计报表及报表说明〉、年度预算并按时上报，其会计报表同时承受公司委托的注册会计师的审计。 第九条 分公司、子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上

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报。分公司、子公司的财务负责人和总

经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。公司应定期取得并分析各分、子公司的季度或月度报表，包括但不限于营运报告、产销量报表、向他人提供资金及对外担保等报表。

第十条 分公司、子公司应格控制与关联之间资金、资产及其他资源往来， 防止发生任非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求分公司、子公 司董事会依法追究相关人员的责任。

第十一条 分公司、子公司应格控制对外借款。如确有需要，必须按规履行相应的审批程序后可实施。

第十二条 公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保管理方法的规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第十三条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保， 也不得进展互相担保。 第五章 投资管理

第一条 分公司、子公司可根据市场情况和企业的开展需要进展技术改造工程或新工程〔以下简称工程〕投资。 第二条 分公司、子公司应遵循合法、审慎、平安、有效的原那么，对工程进展前期考察和可行性论证，工程效益分析，

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有效控制投资风险。根据投资额度大小，按规履行审批程序: 1、工程总投资超过200万元〔含〕，需要向公司提交工程申请，获得公司批准并经子公司董事会决议同意后可实施。 2、工程总投资超过70万元〔含〕且缺乏200万元，分公司需经公司经营层同意、子公司需经董事会决议后可实施。 3、工程总投资不超过70万元，需经分公司、子公司部审批程序后可实施。

第三条 对获得公司批准的工程，分公司、子公司应至少每季度向公司汇报一次工程进展及效益情况。

第四条 分公司、子公司进展委托理财、股票、期货、期权、权证、对外投资等面的投资前，需履行公司董事会、股东会等规程序。未经批准不得从事该类投资活动。

第六章 信息管理

第一条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，分公司的总经理为其信息管理的第一责任人。分公司、子公司必须遵守公司?信息披露管理制度?，

公司董事会办公室为公司与子公司、分公司信息管理的联系部门。

第二条 分公司、子公司应按照公司?信息披露管理制度?的要

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求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。

第三条 分公司、子公司在提供信息时有以下义务： 1、所提供信息的容必须真实、及时、准确、完整； 2、子公司董事、经理及有关涉及幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第四条 分公司、子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会： 1、对外投资行为； 2、收购、出售资产行为；

3、重要合同〔借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等〕的订立、 变更和终止；

4、重大经营性或非经营性亏损； 5、遭受重大损失； 6、重大诉讼、仲裁事项； 7、重大行政处分；

8、可能对公司股票产生重大影响的信息； 9、其他重大事项。 第七章 审计监视

第一条 公司设立审计部，对公司董事会负责。必要时，审计部可以聘请外部审计或会计师事务所承当对子公司的审

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计工作。

第二条 公司审计部每年定期对各分、子公司进展经济责任审计， 以便对各分、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，作为对分、子公司考核的重要依据。审计容包括但不限于: 对相关法律、法规的执行情况；对 公司的各项管理制度的执行情况；子公司控制度建立和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任等等。

第三条 建立对分、子公司的巡检制度，每半年由公司审计部牵头，组织财务、人事、办公室等相关部门对分、子公司的财务、人事、重大合同、部管理等面的规性进展检查。 第四条 各分公司、子公司的总经理及财务负责人离任的，应由公司审计部进展离任审计。

第五条 审计部门安排的或承受公司领导指示所进展的各项专项审计。

第六条 分公司、子公司在接到审计通知后，应当做好承受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。

第七条 分公司、子公司应承受公司的审计监视，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作，任单位和个人

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不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。 第八章 考核奖惩

第一条 分公司、子公司实行经营目标责任制考核方法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为分公司、子公司的总经理及其他高级管理人员。

第二条 公司每年根据经营方案与分公司、子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销售数量等面对子公司下达目标，年底根据完成情况由分公司、子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人 免职、降职、降薪、调离等处分。

第三条 分公司、子公司必须根据自身情况，自行制定适合本公司实际的中层及以下员工的考核和奖惩案，并报公司人力资源管理部门备案。

第四条 分公司、子公司应于每个会计年度完毕后，对高级管理人员进展考核， 并根据考核结果实施奖惩。 第五条 分公司、子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处分，同时当事人应当承当赔偿责任和 法律责任。 第九章附那么

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第一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程等的规定执行。

第二条 本制度如与以后公布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

第三条 本制度自公司董事会批准之日起执行。本制度由公司董事会负责解释。 某某公司实业集团股份XX 董 事 会

二〇一一年十月二十日

对子公司的董事、监事、高级管理人员实施年度考核和任期考核制度。

第九条子公司高级管理人员的薪酬由所在公司董事会确定，由所在公司发放。

第十条子公司应当依据?公司法?及有关法律法规的规定、建立健全法人 治理构造和运作制度。

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第十一条子公司应当加强自律性管理，并自觉承受公司工作检查与监视，对 公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十二条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事

会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东和董事签字。

部审计容主要包括：

经济效益审计、工程工程审计、重大经济合同审计、部控制制度

审计、重要业务流程审计、预算审计及单位负责人任期经济责任审计和 到期经济责任审计等。 重大信息报告制度

第二十二条子公司应建立重大信息部报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时、完整、准确地上报给公司，以便公司进展科学决策和监视协调。

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第二十三条子公司应设立重大信息报告责任人，各子总经理为信息报告第一责任人。公司董事会办公室和董事会秘书与各子公司的信息责任人之间应建立起无障碍的信息通道和问责制度，明确子公司部有关人员的信息披露职责和责任，以保证公司信息披露符合中国?上市公司 信息披露管理方法?以及?证券交易所股票上市规那么?的要求。

第二十四条子公司上述相关人员有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到：

1、确保所提供信息的容真实、准确、完整；

2、子公司董事、监事、高管及有关涉及幕信息的人员不得擅自泄露重要幕信息；

3、所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。子、分公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会: 1、重大诉讼、仲裁事项;

2、重要合同(包括但不限于借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等合同)的订立、变更和终止;

3、大额银行退票;

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4、重大经营性或非经营性亏损;

5、遭受重大损失(包括产品质量,生产平安事故); 6、重大行政处分;

子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯式向公司董事会办公室备案。及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，子公司应向负责信息

收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。

子公司发生需要进展信息披露事项而未及时报告或报告容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；

子公司在公司总体针目标框架下,经营和自主管理,合法有效地运作企业财产。

公司负责对分公司经营层的考核,子公司董事会负责对子公司经营层的考 核。

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公司制定的各项制度规定,分公司应当遵照执行;子公司经自身权力机构批准后,也应当遵照执行。

分公司处置资产须事先向公司作出详细的书面报告,经公司批准后按有关规定处理。

公司建立信息管理系统,各子公司、分公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理,必须按照真实、准确、及时、全面的原那么反应经营、财务、

人事、资产、投(融)资等信息,为公司的经营决策提供科学的依据。

子公司、分公司应制订薪酬管理和奖惩制度,分公司需报公司批准。子公司经理的薪酬由子公司董事会确定,分公司经理的薪酬由公司确定。子

公司、分公司副经理的薪酬由子公司、分公司经理拟定报公司确认。子公司、分公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司、分公司经理确定。分公司财务负责人的薪酬由公司确定。

未经公司批准,子公司、分公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任形式的担保(包括抵押、质押、保证等)。 各子公司、分公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时 向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决

议等重要文件,以及其他可能对公司股票及其衍生

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品种交易价格产生重大影响的

信息,并格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;

子公司、分公司对以下重大事项应当在发生后一小时报告公司董事会:

1、重大诉讼、仲裁事项;

2、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁

等)的订立、变更和终止; 3、大额银行退票;

4、重大经营性或非经营性亏损;

5、遭受重大损失(包括产品质量,生产平安事故); 6、重大行政处分; 7、关联交易;

8、?上市规那么?规定的其他事项。

第二十五条 子公司、分公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人,

同时各子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人,负责向公司董事会秘书及 公司证券投资部报告信息。

第二十六条 各子公司、分公司的负责人应当催促所在公司格执行信息披

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露事务管理和报告制度,确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形

式报告公司董事会秘书及证券投资部。 工程费用〔带工程号的〕申请及报销

1. 凡工程费用需在工程经理、部门经理、总经理审批的“立项通知书〞“工程预算表〞送达财务后可申请工程费用。 2. 购置工程用品、支付工程费用需由部门指定人员根据工程预算方案，填好现金或支票借款单，经工程经理、部门经理签字，报财务审核并由财务负责报总经理审批后予以领取现金或支票。

3. 工程费用的报销：必须在原始反面注明工程号、由经手人、工程经理、部门经理签字，经手人要填写“支出凭单〞将单据粘贴在支出凭单后，根据所支出款项的用途分类填写，报财务审核并由财务负责报总经理审批后予以报销。 4. 给外地协作单位办理电汇、汇票等汇款的，应先取得协作单位开据的正式，然后填写“汇款通知〞并付与协作单位签订的付款协议一并由工程经理、部门经理、在背后及“汇款通知〞上签字，报财务审核并由财务负责报总经理审批后出纳于一个月办理汇款。

5. 支付工程劳务费，由相关督导填写“劳务费发放表〞 经工程经理、部门经理签字，需要由银行代发的于每月10日之前报财务由财务负责报总经理审批后统一办理、需要本人

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领取现金的于每三前报财务由财务负责报总经理审批后于每五下午1:00—5:00发放。

6. 差旅费报销由报销人按公司差旅费报销规定填写“差旅费报销单〞，经出纳审核后报工程经理、部门经理签字, 由财务负责报总经理审批后予以报销。未能在规定时间报销的，不预支付下一次差旅借款；如特殊原因导致发生的费用超出差旅费报销规定的，需写明原因，由部门经理、总经理审批后予以报销。

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